Aeroméxico presentó una solicitud de aprobación de un financiamiento preferencial (DIP Financing, por sus siglas en inglés) ante la Corte de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York.
En seguimiento a su proceso de reestructura financiera que inició el 30 de junio del 2020, la aerolínea realizó la solicitud ante la juez Shelley C. Chapman de dicha Corte, luego de que anunciara el proceso para la obtención de financiamiento adicional, de acuerdo con un comunicado enviado a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).
La solicitud del DIP Financing dará a Aeroméxico la liquidez necesaria para cumplir con sus obligaciones futuras, en tiempo y forma, y a continuar con sus operaciones durante y con posterioridad al actual procedimiento de reestructura voluntaria.
Este 13 de agosto, Aeroméxico obtuvo un compromiso para un DIP Financing por un monto principal total de 1,000 millones de dólares ,con fondos administrados por afiliadas de Apollo Global Management Inc. (APO); no obstante, aún está sujeto a aprobación de la Corte.
El DIP Financing consiste en:
– Un Tramo 1 preferencial y garantizado, de 200 millones de dólares;
– Un Tramo 2 preferencial y garantizado de 800 millones de dólares.
Los recursos del DIP Financing podrán ser utilizados sólo para ciertos gastos permitidos, incluyendo ciertos costos de operación y corporativos generales, así como gastos de la reestructura.
Éste es un paso importante en el proceso para transformar nuestra compañía con el objetivo de lograr un crecimiento sostenible de largo plazo para Aeroméxico
Andrés Conesa, Director General de Aeroméxico
El directivo explicó que a lo largo de esta etapa, la aerolínea mantendrá la prestación de su servicio, aún bajo las circunstancias extraordinarias por la pandemia de COVID-19.
La compañía detalló ciertos hitos, acuerdos y condiciones suspensivas acordadas con los financiadores:
– En la fecha de emisión de la orden de la Corte otorgando la autorización provisional (interim) para el DIP Financing y cumplimiento de otras condiciones, estarán disponibles hasta 100 millones de dólares del Tramo 1
– En la fecha de emisión de la orden final de la Corte, aprobando de manera definitiva el DIP Financing y cumplimiento de otras condiciones, la parte no dispuesta del Tramo 1 estará disponible en una sola exhibición y el monto del Tramo 2 estará disponible en un desembolso inicial de 175 millones de dólares
– Y sujeto al cumplimiento de ciertos hitos y otras condiciones, habrá exhibiciones subsecuentes de por lo menos 100 millones de dólares cada una.
El Tramo 2 del DIP Financing contendrá la opción, para cada acreedor de este tramo, de convertir sus pasivos en acciones de la compañía reestructurada.
Lo anterior, bajo el entendido de que el ejercicio de dicha opción de conversión estará sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones y, en su momento, a las autorizaciones corporativas y regulatorias para la emisión de las acciones correspondientes, incluyendo la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de Aeroméxico.
Las condiciones
Las condiciones del DIP Financing requieren que Aeroméxico firme un Convenio de Apoyo de Accionistas con la mayoría de sus accionistas, que representen aproximadamente 75% de su capital social, incluyendo Delta Air Lines.
Bajo este convenio, los accionistas deberán votar, en su momento, a favor de un aumento de capital social para llevar a cabo la conversión del Tramo 2 del DIP Financing, incluyendo la renuncia a sus respectivos derechos de preferencia para suscribir dicho aumento.
Asimismo, se someten a la jurisdicción de la Corte del procedimiento de Capítulo 11 respecto al alcance y términos de dicho Convenio de Apoyo de Accionistas, además de acordar no vender sus acciones durante el proceso de reestructura bajo el Capítulo 11.
Se anticipa que con el aumento de capital social, dichos accionistas, al no ejercer su derecho de preferencia, serán diluidos, por lo que su participación remanente podrá ser muy limitada
Otros accionistas dentro del público inversionista podrán ejercer su respectivo derecho de preferencia a un valor de suscripción por acción que dependerá de diversos factores a determinarse en su momento.
Ciertos miembros del Consejo de Administración son titulares, individualmente, de acciones que representan más de 1% pero menos de 10% de las acciones en circulación de Aeroméxico.
Ninguno de los accionistas, por sí solo ejerce influencia significativa, control o poder sobre Aeroméxico.
Asimismo, la compañía no es controlada, directa o indirectamente, por ninguna persona, entidad o gobierno extranjero.
Aeroméxico continuará con el proceso voluntario de reestructura de sus pasivos financieros bajo el proceso de Capítulo 11, mientras mantiene operaciones y servicios a sus clientes.
También aprovechará las ventajas del procedimiento de Capítulo 11 para fortalecer su situación financiera y liquidez, proteger y preservar la operación y activos, e implementar los ajustes necesarios para enfrentar el impacto de la pandemia.
