En los meses transcurridos desde el fallido intento de salida a bolsa de WeWork, los inversionistas en etapas intermedias y finales de grandes startups están pidiendo más garantías en caso de que estas empresas jóvenes terminen no cotizando o vendiendo acciones a una valoración inferior a la de las rondas de financiación previas a su colocación.
Los términos de las captaciones de fondos rara vez se hacen públicos.
Sin embargo, más de una decena de abogados, empresarios e inversionistas de capital de riesgo con sede en Silicon Valley dijeron que después de que WeWork cancelara la oferta pública y de otras salidas a bolsa desafortunadas, han buscado proteger sus inversiones iniciales en los unicornios, como se denomina a las empresas no cotizadas cuyo valor supera los 1,000 millones de dólares.
El resultado son unas condiciones más duras a la hora de conseguir financiación en etapas avanzadas y garantizar las salidas a bolsa, pero además estos escenarios pueden ser perjudiciales para los fundadores, empleados e inversionistas de la etapa inicial, lo que a su vez podría complicar los acuerdos de fusiones y adquisiciones.
Una encuesta trimestral realizada por la firma de abogados Fenwick & West, que hace un seguimiento de los términos de los acuerdos de los clientes de startups, mostró un fuerte aumento en aquellos con preferencias de liquidación en rondas de financiación avanzadas en el tercer trimestre, que fue cuando se cayó la operación de salida a bolsa de WeWork.
Las salvaguardas incluyen un precio mínimo más alto de las acciones en una salida a bolsa, así como cláusulas que den a los inversores más acciones si el precio de las mismas es inferior al que pagaron, garantías de cierta rentabilidad de las inversiones y derechos para bloquear la colocación en bolsa.
“Debido a que las valoraciones de muchos de estos unicornios son muy altas en relación con los valores históricos de las ofertas de salida a bolsa, los que invierten apostando por su crecimiento están poniendo más estructura alrededor de las ofertas”, dijo Ivan Gaviria, socio de Gunderson Dettmer, un bufete de abogados de Silicon Valley que trabaja con inversionistas y empresas respaldadas por capital riesgo.
La elevada valoración de WeWork, de 47,000 millones de dólares a inicios de 2019, se hundió a menos de 8,000 millones de dólares después de que cancelara la salida a bolsa en septiembre, en medio de una disputa pública entre accionistas y fundadores que condujo a la salida de su CEO fundador y a un rescate por parte de SoftBank.
El conglomerado tecnológico japonés, que ha invertido en varias startups tecnológicas de alto perfil como Uber, ha estado entre los inversionistas de etapa avanzada especialmente enérgicos en la exigencia de más garantías en caso de fracasar una salida a bolsa.
Durante los últimos cuatro meses, cada discusión sobre financiación liderada por SoftBank para startups de internet de fase intermedia o avanzada ha conllevado condiciones más duras para los fundadores y empleados, especialmente para sumas de entre 200 y 300 millones de dólares o superiores, según una persona familiarizada con la situación.
Por ejemplo, en diciembre, cuando SoftBank estaba en conversaciones relativamente avanzadas para invertir en la nueva empresa de entrega de productos farmacéuticos Alto Pharmacy, los socios inversores de su vehículo Vision Fund pidieron cláusulas de protección de precios, así como procesos de gobierno corporativo más exigentes en la empresa, dijo esta fuente.
Un inversionista con preferencia de liquidación recibiría el pago primero si la empresa no prospera o se vende. Ciertamente, algunos expertos señalan que la presión para obtener mayores garantías ya se daba antes de la debacle de WeWork, pero la mayoría de los abogados e inversionistas entrevistados dijeron que se ha intensificado.
Sin embargo, las salvaguardas financieras en particular pueden dificultar la ejecución de acuerdos, especialmente cuando la empresa termina vendiéndose en lugar de salir a bolsa, porque una vez que los inversionistas en la etapa avanzada obtienen su parte garantizada, puede que no quede mucho para los demás.
“¿Cómo se compra una empresa con 400 u 800 millones de dólares en preferencias de liquidación por menos de mil millones de dólares?”, dijo Zimmerman. “¿Y quién puede hacerlo?”.
