Fallo de la SCJN eleva el riesgo legal en fusiones y adquisiciones
La Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) avaló que cualquier acreedor o accionista pueda frenar una fusión o adquisición para proteger su patrimonio, una decisión que refuerza los derechos de las minorías, pero que en la práctica eleva el riesgo legal, alarga los plazos y puede afectar la inversión, incluida la extranjera, en operaciones corporativas en México.
El fallo ratifica el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), que permite a terceros oponerse a procesos de fusión cuando consideren que sus derechos pueden verse afectados. Si bien la figura busca proteger a acreedores y socios minoritarios, especialistas advierten que puede ser utilizada de forma abusiva para bloquear operaciones planeadas durante meses o incluso años.
Desde un punto de vista práctico, esta resolución puede afectar diversos proyectos de fusiones y adquisiciones que ya estén en puerta y generar impactos económicos relevantes para las sociedades involucradas, incluidas aquellas con participación extranjera
dijo Alfonso Curiel Valtierra, abogado y socio de Baker McKenzie, en entrevista con EL CEO.
El litigante explicó que la decisión de la Corte, que avaló el proyecto de la ministra Loretta Ortiz Ahlf, condiciona las operaciones de M&A a que primero se cumplan obligaciones con terceros, lo que introduce un nuevo nivel de incertidumbre en estos procesos.
“Cualquier disposición vigente en México puede utilizarse para entorpecer un proceso, y este es un caso claro. Esta figura se puede usar de manera indebida para frenar fusiones y adquisiciones”, advirtió.
Señal restrictiva para las empresas
Curiel Valtierra señaló que, si bien la resolución tiene un componente positivo al fortalecer el derecho de cobro y la protección de acreedores y minoritarios, el riesgo está en el impacto operativo que puede generar sobre las transacciones.
No solo se protege a personas físicas. También empresas pueden ejercer este derecho de oposición, lo que abre la puerta a litigios que retrasen o encarezcan las operaciones
explicó.
Fotoarte: Ericka RoblesDe acuerdo con el abogado, un proceso típico de fusión o adquisición en México toma entre tres y cinco meses, considerando el due diligence, la negociación de términos y los trámites corporativos y notariales. Sin embargo, una acción de oposición puede extender ese plazo de forma significativa.
Si a un proceso de cuatro o cinco meses le agregas una suspensión judicial derivada de una acción de oposición, ese plazo puede convertirse fácilmente en uno de hasta dos años
señaló.
Impacto en el mercado de fusiones y adquisiciones
En 2025 se registraron 307 transacciones de fusiones y adquisiciones en México, de las cuales 133 alcanzaron un valor no confidencial de 32,510 millones de dólares, según datos de TTR Data. Aunque el número de operaciones cayó 17% respecto a 2024, su valor total aumentó 86%, lo que refleja operaciones menos numerosas, pero de mayor tamaño.
Los sectores más activos fueron software especializado e inmobiliario, con 41 y 33 transacciones, respectivamente.
Para especialistas, la decisión de la SCJN introduce un nuevo factor de riesgo legal en un mercado que ya enfrenta incertidumbre regulatoria y económica, y que podría influir en el apetito de inversionistas por concretar operaciones en el país.
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