La salida de Terrafina de la BMV: un caso que pondrá a prueba la Ley del Mercado de Valores
Fibra Prologis no solo reactivó sus planes para deslistar a Terrafina con la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que lanzó la semana pasada. También dejó ver las discrepancias en torno a cómo debe aplicarse la legislación mexicana en lo que podría convertirse en la primera salida de una fibra del mercado local.
Con la oferta, vigente desde el 15 de octubre y hasta el 13 de noviembre, Fibra Prologis buscará adquirir los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs) de Terrafina que aún no están bajo su control, y que representan alrededor de 10% del capital del fideicomiso, de acuerdo con datos del folleto informativo.
El objetivo es dar a Fibra Prologis un mínimo de 95% de participación en Terrafina, que le permitiría continuar con el proceso de desliste, tal como lo establece la Ley del Mercado de Valores (LMV).
Sin embargo, fuentes con conocimiento del asunto advierten que el problema está en la interpretación que Fibra Prologis hace del mecanismo que la legislación establece para las ofertas de exclusión, y que en la LMV está dirigido únicamente a sociedades anónimas bursátiles (SABs), que emiten acciones, las cuales son títulos de propiedad sobre el capital social de las empresas.
Una fibra, en tanto, coloca CBFIs, los cuales representan derechos fiduciarios sobre un patrimonio, conformado por activos inmobiliarios.
Esta naturaleza legal es fundamentalmente distinta a la de las acciones
dijeron las fuentes a EL CEO.
La estructura de las fibras –explicaron– implica que la valuación de sus activos sea a valor razonable conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Fibra Prologis también observó crecimientos en los ingresos por arrendamientos y en el EBITDA. Fotoarte: Fernando Ramírez.Precio de la oferta, la manzana de la discordia
Los certificados tienen un tratamiento contable distinto al de las acciones, por lo que, a consideración de las fuentes, la mejor forma de determinar el precio de la oferta de Fibra Prologis por Terrafina sería mediante el Valor Neto de los Activos (NAV, por sus siglas en inglés).
El NAV de una fibra es una medida mucho más dinámica y realista del valor intrínseco de los activos inmobiliarios
señalaron.
El NAV por certificado de Terrafina es de 55.25 pesos, con base en cálculos con datos al cierre del 30 de junio. Ello es 23% superior al precio de la oferta establecido por Fibra Prologis, de 42.5 pesos por certificado.
Este detalle es relevante al considerar que Fibra Prologis cuenta con un interés mayoritario en Terrafina, de casi 90%. Ello implica una menor capacidad de resistencia de los inversionistas minoritarios ante el precio final de la oferta.
Otros especialistas difieren con esta interpretación
Para la OPA, Fibra Prologis recurrió a una interpretación estricta de la LMV, que establece que el precio de oferta debe ser el mayor entre el promedio ponderado del precio de cotización de los últimos seis meses, y el valor contable por acción.
Esta interpretación es posible debido a que la legislación no cuenta con una referencia explícita para las fibras, explicó Sergio Chagoya, socio líder del área de práctica transaccional y financiera del despacho Santamarina + Steta.
No obstante, los fideicomisos sí son considerados en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), mismas que complementan a la Ley del Mercado de Valores, de acuerdo con Chagoya.
Como abogado bursátil, en mi opinión, Fibra Prologis está actuando correctamente porque está siguiendo lo que dispone en la ley
dijo.
Una cuestión de mercado, más que legal
Hay otros expertos en derecho bursátil que coinciden en que el precio de la oferta es más un tema de mercado, antes que legal. De hecho, en el mercado mexicano existen antecedentes de salidas de bolsa que causaron inconformidad entre los accionistas minoritarios por ser a precios más bajos del valor que consideraban justo.
Algunos de esos casos son los de Grupo Lala e Industrias Bachoco, este último incluso con procesos legales de por medio.
Debe haber ahí tenedores que quieran un precio mayor. Pero conforme a la ley, Fibra Prologis no está obligado a hacer una oferta a un precio mayor
dijo otro especialista que prefirió el anonimato.
Los tenedores inconformes tienen la opción de no participar en la oferta. Para ellos, Prologis anunció la creación de un fideicomiso de pago privado. No obstante, la fibra también advirtió que los tenedores que decidan no vender sus certificados, corren el riesgo de permanecer como inversionistas minoritarios en un fideicomiso privado sin liquidez.
Ello abre la puerta a que los tenedores puedan impugnar la OPA ante la CNBV, o bien, optar por la vía judicial.
Además, con la salida de bolsa, el beneficio fiscal que ofrece una fibra se pierde. A nivel del mercado también hay retos, pues la búsqueda de compradores es más complejo para una empresa privada que para una pública.
Quedarte en una compañía privada realmente no es útil, a menos que seas de la familia de control
consideró el especialista.
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